韩遂早知马腾父子与刘琦交好，听闻马超逃至陇西，早在临洮设下一军，堵住南下之路。

临洮守将张横得知刘琦取武都，也早已派兵严密监视，听闻刘琦亲领大军来，急忙向韩遂禀告。

待刘琦兵至洮水，韩遂又派候选、梁兴二人前来助战，合计有三万兵马。

探马报知消息，张任言道：“此必是韩遂畏惧主公威名，竟派两员主将支援，若能取临洮，西凉军必会惊慌。”

刘琦冷笑道：“西凉军看似人多势众，实则乌合之众，互不统属，可用计破之。”

当年马超起兵报仇，连同韩遂有十路兵马，都是西凉豪杰，马超败退西凉，这些人都被韩遂拉拢降曹。

张任抱拳道：“贼军自洮河南北两路而来，末将愿领一军当北路人马，主公可迎敌于洮南，破敌后南北兵进，贼势必乱。”

“此计大妙！”刘琦大喜，张任不愧为能文能武的大将，由他单独领兵，感觉比赵云还让人放心。

当即命张任、刘贤领兵五千，往洮河北路迎敌，自领大军往临洮进发，此处本为陇西南部都尉所在，但朝廷衰微，早已废置，被羌人占领。

众人正感叹朝廷衰微，缅怀当年大汉雄威，威震西域时，探马来报，守将张横领兵出城来拒敌。

张飞大怒道：“张家竟出如此败类，俺要亲手除之！”