公元前178年冬十月，丞相陈平去世，汉文帝重新任命周勃为丞相，但在第二年的十二月，周勃再次被免。汉文帝令他去封地颐养天年，改任大将军灌婴为丞相。

汉朝廷臣人事更迭频仍，导致朝局不稳。然而对汉朝中央政权威胁最大的还属各个封国的诸侯王，这在汉高祖刘邦当初大封刘氏子弟为王时，就留下了隐患。

当年汉高祖刘邦征讨韩王信叛乱时，他的女婿赵王张敖向刘邦进献了一位美人，刘邦见后爱不释手。不久，这位美人便身怀有孕，母凭子贵，如果不出意外的话，这位美人会成为刘邦众多后宫佳丽之中的一名妃子。

然而天有不测风云，后来，张敖手下大臣贯高派遣刺客行刺刘邦之事被人揭发，美人亦因此受到牵连，被关押起来。

美人的弟弟赵兼通过辟阳侯审食其向吕后说情，然而吕后为人嫉妒心极强，不肯替美人洗脱罪名。后来美人诞下皇子，眼见自己身陷囹圄，难见天日，于是愤恨自杀。

地方官吏便将所生男婴献于刘邦，刘邦见到自己的亲骨肉，便联想到孩子的母亲。所以心生悔意，将男婴取名刘长，然后把美人安葬在真定县，并让吕后抚育其成人，后来刘邦封刘长为淮南王。

淮南王幼年丧母，一直亲附吕后，所以在孝惠皇帝刘盈以及吕后当政期间，没有受到什么迫害。但是淮南王一直对辟阳侯审食其心怀怨恨，认为他没有在吕后面前据理力争，才致使自己的母亲含恨而死。

等到汉文帝即位之后，淮南王认为自己是皇帝的骨肉至亲，所以骄横跋扈，经常不奉法纪，而汉文帝也时时宽纵自己的这个兄弟。

公元前177年，淮南王刘长入朝觐见。某日，刘长陪同汉文帝到上林苑打猎，与皇帝同乘一辆车，并且对汉文帝直呼“大哥”而不称陛下，毫无人臣之礼。

淮南王孔武有力，可以轻松举起大鼎。淮南王复仇心切，蓄谋已久，于是有一天便去找辟阳侯审食其算账。等一见到仇人，淮南王突然从袖中抽出铁锥打倒审食其，命令随从魏敬砍下辟阳侯的首级。然后骑马来到宫中，坦露上身，负荆请罪。

汉文帝念在淮南王是为母报仇因此才对审食其痛下杀手，所以就赦免他无罪。当时朝堂之内，薄太后以及太子和诸位大臣都十分忌惮淮南王。

淮南王觉得自己随意杀掉朝廷大臣都没有被治罪，所以刘长回到封国之后更加飞扬跋扈。王驾出入称警跸，与天子无二。

廷臣袁盎目睹淮南王种种越礼行径，便向汉文帝进谏：“自古以来诸侯王太过骄狂，久必为患。”但汉文帝念在骨肉同胞的份上，没有听从袁盎的忠告。

五月，匈奴右贤王侵占黄河以南大片土地，纵兵掳掠杀戮边民百姓，直接威胁到汉王朝的统治。汉文帝亲自坐镇甘泉宫指挥调度，命令丞相灌婴率八万五千精锐反击匈奴，同时又调集重兵加强长安城的守卫。

济北王刘兴居得知汉文帝亲临前线，认为汉文帝会御驾亲征与匈奴作战 ，京城防守必定空虚，所以选择在此时起兵造反。

当初大臣诛灭吕党，以朱虚侯刘章功劳最大。大臣们曾许诺大功告成之日将赵地分封给刘章，梁地分封给刘兴居。然而等到汉文帝继位，听说刘章两兄弟当初想拥立兄长刘襄为帝，所以故意裁抑二人的功劳。

直到汉文帝分封自己的皇子为诸侯王时，才碍于情面从齐国划分出两个郡作为刘章和刘兴居的封地。刘兴居因此愤愤不平，图谋报复，所以趁汉文帝在外时起兵作乱。

汉文帝闻讯，立即命令灌婴班师还朝，同时派柴武为大将军领兵十万，直扑济北国。

七月，汉文帝返回长安，下诏晓谕济北臣民，凡弃暗投明者，皆赦免无罪，官爵如初。所以在汉文帝的政治瓦解手段和强大军力的双重打击下，汉军一路势如破竹，到了八月份，刘兴居便兵败自杀。